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5月10日，国务院发布《关于税收等优惠政策相关事项的通知》(国发〔2015〕25号，简称“25号文”)，该文对目前各地普遍存在的税收等优惠政策整顿问题做了详细解释。这是继2014年62号文之后，中央政府对清理规范税收等优惠政策工作所作出的首次明确表态。投中研究院分析认为，此文所涉及内容多是既往多次沟通探讨的老内容，但结合62号文从整个政策体系看，官方想传达如下信息：清理地方优惠是国策，不容地方叫板，未来税收等事宜最终审核权收回国务院;但考虑到地方实际情况和政府公信力，既往地方政府履行中的合约或承诺，由地方政府继续履约执行，正在执行中的不合理地方条款酌情分阶段清退……

有政府红头文件，且无明确限制条件，极少!

仅口头通知介绍，且无地方红头文件，极多!

故，实际可继续兑现税收补贴的案例锐减!

结合对中国VC/PE生态链现状长期的观察，投中研究院分析认为，在本届政府大力推动简政放权，构建合理市场化运作环境的主旨下，清理地方性补贴等保护条款的行动势在必行。既往通过类似举动吸引高成长企业、投资机构、投资基金注册或开展资本运作的传统做法将逐步失去生存的土壤，未来基于当地独特金融生态体系优势的招商引资策略将成为相关主体探索的主旨方向。具体而言，从VC/PE视角看，近期一系列政策实质影响有限，但未来可能在以下几个方面酝酿发酵：

其一，有限合伙的特殊税收优惠终成历史

据投中集团旗下金融数据产品终端CVSource统计，目前国内投资机构及旗下投资基金主流组织形式是有限合伙制，而公司制和信托制占比极低。造成这种现象的因素有很多，但不可否认税收因素是其中的核心因素。

2000年，财政部、国家税务总局联合发布《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》明确规定：“适用5%-35%的五级超额累进税率，计算征收个人所得税”。而各地政府为了更好吸引投资基金在当地注册，相继采取很多土政策在税收方面给予强力支持，诸如：统一按20%征税，采取其他方式给予贴现等。

既往数年，国家税务总局屡屡牵头研究探讨对此类现象的梳理和整治行动，但始终未能落地，而在此期间此类问题已愈演愈烈，目前大多数投资机构都有类似权益。此文发布之后，算是给各机构吃一颗定心丸，只要地方政府不故意爽约，原则上类似权益还可以继续享受。在短期内，新成立的基金也可能在政策调整过渡期内获得类似权益，但远期来看，此权益将成为历史。

在近一段时间沟通交流中，有部分机构在探讨以公司制设立新投资基金的可行性，投中研究院认为，从税收角度看，有限合伙制的优势已经逐步被抵消，但从VC/PE基金的运作模式看，有限合伙制仍有很多便利之处。故而大面积改投公司制的现象不会发生，但部分以公司制面貌出现的新设基金占比会有所提升。

其二，靠地方补贴兴起的新三板挂牌潮将适度调整。

关于新三板市场的分析，投中研究院在前期发布的《新三板盛宴开席 VC/PE横戈跃马》报告中已详细阐述。http://research.chinaventure.com.cn/report_964.html 从发展历史看，自2014下半年至今，新三板市场迎来滚雪球式高速扩容发展期，其背后的推动力也在市场扩容中悄然发生了变化。最初，“政府补贴 + 转板预期 + 做市&竞价预期”是推动企业去新三板挂牌的核心因素，其中政府补贴是最为关键的因素!

对于很多前期挂牌的企业家而言，多数人并不清楚企业挂牌能做什么?但在补贴下接近无成本挂牌和无数经过刻意渲染的故事吸引他们登入新三板市场，而这一现象导致部分品质不佳的企业也混入新三板市场。伴随着挂牌数量增多，定增融资市场急速爆发，做市交易也如火如荼展开，大量企业将目光投向新三板市场。在此期间，有很多原打算登录美股市场的创业企业也纷纷考虑成为新三板的一员，一时间拆解VIE架构的行为在我国VC/PE市场掀起一场声势浩大的变革运动。

回到补贴的话题，投中研究院分析认为，新三板市场的核心在于“市场化运作”，既往补贴行为实质上与这一理念相背离，目前部分省市已经明确取消这些补贴行为，部分省份还在观望。在25号文的引导下，类似补贴行为将逐步过渡停止，这将为拟挂牌新三板的企业建立一个门槛，虽然门槛较低，但对于新三板市场而言，有百利无一害。

延伸探讨：VC/PE行业的经营模式与其他企业有很大区别，在税收方面目前沿用的仍是2000年发布的法规，故而在税收体制方面应结合实际情况设立相对合理的体系架构。关于私募基金的管理权已经移交给证监会，未来期待在证监会、国家税务总局、财政部及其他相关部门的共同磋商下，能在目前法规基础上，参考海外成熟经验，逐步摸索建立适合VC/PE机构的税收体系，这也是目前多数VC/PE机构最想表达的声音!

附件1：国务院关于税收等优惠政策相关事项的通知

    国发〔2015〕25号

　　各省、自治区、直辖市人民政府，国务院各部委、各直属机构：

　　现就《国务院关于清理规范税收等优惠政策的通知》(国发〔2014〕62号)中涉及的相关事项通知如下：

　　一、国家统一制定的税收等优惠政策，要逐项落实到位。

　　二、各地区、各部门已经出台的优惠政策，有规定期限的，按规定期限执行;没有规定期限又确需调整的，由地方政府和相关部门按照把握节奏、确保稳妥的原则设立过渡期，在过渡期内继续执行。

　　(投中研究院注：既往不咎，履约执行)

　　三、各地与企业已签订合同中的优惠政策，继续有效;对已兑现的部分，不溯及既往。

　　(投中研究院注：新三板补贴/IPO补贴等合同继续有效)

　　四、各地区、各部门今后制定出台新的优惠政策，除法律、行政法规已有规定事项外，涉及税收或中央批准设立的非税收入的，应报国务院批准后执行;其他由地方政府和相关部门批准后执行，其中安排支出一般不得与企业缴纳的税收或非税收入挂钩。

　　(投中研究院注：税收大权收回国务院)

　　五、《国务院关于清理规范税收等优惠政策的通知》(国发〔2014〕62号)规定的专项清理工作，待今后另行部署后再进行。

　　(投中研究院注：62号文推进不利，搁置再议)

　　国务院

　　2015年5月10日

附件2：国务院关于清理规范税收等优惠政策的通知

　　国发〔2014〕62号

　　各省、自治区、直辖市人民政府，国务院各部委、各直属机构：

　　根据党的十八届三中全会精神和《国务院关于深化预算管理制度改革的决定》(国发〔2014〕45号》要求，为严肃财经纪律，加快建设统一开放、竞争有序的市场体系，现就清理规范税收等优惠政策有关问题通知如下：

　　一、充分认识清理规范税收等优惠政策的重大意义

　　近年来，为推动区域经济发展，一些地区和部门对特定企业及其投资者(或管理者)等，在税收、非税等收入和财政支出等方面实施了优惠政策(以下统称税收等优惠政策)，一定程度上促进了投资增长和产业集聚。但是，一些税收等优惠政策扰乱了市场秩序，影响国家宏观调控政策效果，甚至可能违反我国对外承诺，引发国际贸易摩擦。

　　全面规范税收等优惠政策，有利于维护公平的市场竞争环境，促进形成全国统一的市场体系，发挥市场在资源配置中的决定性作用;有利于落实国家宏观经济政策，打破地方保护和行业垄断，推动经济转型升级;有利于严肃财经纪律，预防和惩治腐败，维护正常的收入分配秩序;有利于深化财税体制改革，推进依法行政，科学理财，建立全面规范、公开透明的预算制度。

　　二、总体要求

　　(一)指导思想。

　　以邓小平理论、“三个代表”重要思想、科学发展观为指导，全面贯彻党的十八大和十八届三中、四中全会精神，落实党中央、国务院决策部署，以加快建设统一开放、竞争有序的市场体系，促进社会主义市场经济健康发展为目标，通过清理规范税收等优惠政策，反对地方保护和不正当竞争，着力清除影响商品和要素自由流动的市场壁垒，推动完善社会主义市场经济体制，使市场在资源配置中起决定性作用，促进经济转型升级。

　　(二)主要原则。

　　1.上下联动，全面规范。各有关部门要按照法律法规和国务院统一要求，清理规范本部门出台的税收等优惠政策，各地区要同步开展清理规范工作。凡违法违规或影响公平竞争的政策都要纳入清理规范的范围，既要规范税收、非税等收入优惠政策，又要规范与企业缴纳税收或非税收入挂钩的财政支出优惠政策。

　　2.统筹规划，稳步推进。既要立足当前，分清主次，坚决取消违反法律法规的优惠政策，做到符合世界贸易组织规则和我国对外承诺，逐步规范其他优惠政策;又要着眼长远，以开展清理规范工作为契机，建立健全长效管理机制。

　　3.公开信息，接受监督。要按照政府信息公开的要求，全面推进税收等优惠政策相关信息公开，增强透明度，提高公信力;建立举报制度，动员各方力量，加强监督制衡。

　　三、切实规范各类税收等优惠政策

　　(一)统一税收政策制定权限。坚持税收法定原则，除依据专门税收法律法规和《中华人民共和国民族区域自治法》规定的税政管理权限外，各地区一律不得自行制定税收优惠政策;未经国务院批准，各部门起草其他法律、法规、规章、发展规划和区域政策都不得规定具体税收优惠政策。

　　(二)规范非税等收入管理。严格执行现有行政事业性收费、政府性基金、社会保险管理制度。严禁对企业违规减免或缓征行政事业性收费和政府性基金、以优惠价格或零地价出让土地;严禁低价转让国有资产、国有企业股权以及矿产等国有资源;严禁违反法律法规和国务院规定减免或缓征企业应当承担的社会保险缴费，未经国务院批准不得允许企业低于统一规定费率缴费。

　　(三)严格财政支出管理。未经国务院批准，各地区、各部门不得对企业规定财政优惠政策。对违法违规制定与企业及其投资者(或管理者)缴纳税收或非税收入挂钩的财政支出优惠政策，包括先征后返、列收列支、财政奖励或补贴，以代缴或给予补贴等形式减免土地出让收入等，坚决予以取消。其他优惠政策，如代企业承担社会保险缴费等经营成本、给予电价水价优惠、通过财政奖励或补贴等形式吸引其他地区企业落户本地或在本地缴纳税费，对部分区域实施的地方级财政收入全留或增量返还等，要逐步加以规范。

　　四、全面清理已有的各类税收等优惠政策

　　各地区、各有关部门要开展一次专项清理，认真排查本地区、本部门制定出台的税收等优惠政策，特别要对与企业签订的合同、协议、备忘录、会议或会谈纪要以及“一事一议”形式的请示、报告和批复等进行全面梳理，摸清底数，确保没有遗漏。

　　通过专项清理，违反国家法律法规的优惠政策一律停止执行，并发布文件予以废止;没有法律法规障碍，确需保留的优惠政策，由省级人民政府或有关部门报财政部审核汇总后专题请示国务院。

　　(投中研究院注：VC/PE市场针对投资机构/基金/企业的不合理补贴全部取消。)

　　各省级人民政府和有关部门应于2015年3月底前，向财政部报送本省(区、市)和本部门对税收等优惠政策的专项清理情况，由财政部汇总报国务院。

　　(投中研究院注：设立时间节点，逼地方相关部门主动清理。)

　　五、建立健全长效机制

　　(一)建立评估和退出机制。对法律法规规定的税收优惠政策和经国务院批准实施的非税收入及财政支出优惠政策，财政部要牵头定期评估。没有法律法规障碍且具有推广价值的政策，要尽快在全国范围内实施;有明确执行时限的政策，原则上一律到期停止执行;未明确执行时限的政策，要设定政策实施时限。对不符合经济发展需要、效果不明显的政策，财政部要牵头会同有关部门提出调整或取消的意见，报国务院审定。

　　(二)健全考评监督机制。明确地方各级人民政府主要负责人为本地区税收等优惠政策管理的第一责任人，将税收等优惠政策管理情况作为领导班子和领导干部综合考核评价体系的重要内容，作为提拔任用、管理监督的重要依据。

　　(三)建立信息公开和举报制度。建立目录清单制度，除涉及国家秘密和安全的事项外，税收等优惠政策的制定、调整或取消等信息，要形成目录清单，并以适当形式及时、完整地向社会公开。建立举报制度，鼓励和引导各方力量对违法违规制定实施税收等优惠政策行为进行监督。

　　(四)强化责任追究机制。建立定期检查和问责制度，监察部、财政部、审计署、税务总局等部门要按照职责分工，及时查处并纠正各类违法违规制定税收等优惠政策行为。自本通知印发之日起，对违反规定出台或继续实施税收等优惠政策的地区和部门，要依法依规追究政府和部门主要负责人和政策制定部门、政策执行部门主要负责人的责任，并给予相应纪律处分;中央财政按照税收等优惠额度的一定比例扣减对该地区的税收返还或转移支付。

　　六、健全保障措施

　　(一)加强组织领导。建立由财政部牵头的清理税收等优惠政策部际联席会议制度，具体负责政策指导和统筹协调，加强监督检查和跟踪落实，研究解决重大问题，重大事项及时报告国务院。省、市、县级人民政府要建立由财政部门牵头、相关部门配合的清理税收等优惠政策工作机制，组织实施本地区的清理规范工作。

　　(二)完善相关政策。在扎实开展清理规范工作的同时，各地区、各部门要按照党中央、国务院的统一部署，认真落实国家统一制定的税收等优惠政策，大力培育新兴产业，积极支持小微企业加快发展，进一步完善社会保险、社会救助和社会福利制度，加大对城乡低收入群体的保障力度，努力促进就业和基本公共服务均等化。

　　(三)加强舆论引导。各地区、各部门和有关新闻单位要通过政府或部门网站、广播电视、平面媒体等渠道，加强政策宣传解读，及时发布信息，统一思想、凝聚共识，营造良好的舆论氛围。

　　规范税收等优惠政策工作事关全局，政策性强，涉及面广。各地区、各部门要高度重视，牢固树立大局意识，加强领导、周密部署、及时督查，切实将规范税收等优惠政策工作抓实、抓好、抓出成效。

　　国务院

　　2014年11月27日

附件3：关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定

　　…… ……

　　第四条 个人独资企业和合伙企业(以下简称企业)每一纳税年度的收入总额减除成本、费用以及损失后的余额，作为投资者个人的生产经营所得，比照个人所得税法的“个体工商户的生产经营所得”应税项目，适用5%-35%的五级超额累进税率，计算征收个人所得税。

　　前款所称收入总额，是指企业从事生产经营以及与生产经营有关的活动所取得的各项收入，包括商品(产品)销售收入、营运收入、劳务服务收入、工程价款收入、财产出租或转让收入、利息收入、其他业务收入和营业外收入。

　　第五条 个人独资企业的投资者以全部生产经营所得为应纳税所得额;合伙企业的投资者按照合伙企业的全部生产经营所得和合伙协议约定的分配比例确定应纳税所得额，合伙协议没有约定分配比例的，以全部生产经营所得和合伙人数量平均计算每个投资者的应纳税所得额。

　　前款所称生产经营所得，包括企业分配给投资者个人的所得和企业当年留存的所得(利润)。

　　…… ……

　　财政部、国家税务总局

　　二○○○年九月十九日

附件4：财政部、国家税务总局关于调整个体工商户业主个人独资企业和合伙企业自然人投资者个人所得税费用扣除标准的通知

　　财税[2011]62号

　　各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅(局)、地方税务局，西藏、宁夏、青海省(自治区)国家税务局、新疆生产建设兵团财务局：

　　根据新修订的个人所得税法及其实施条例和相关政策规定，现对个体工商户业主、个人独资企业和合伙企业自然人投资者个人所得税费用扣除标准问题通知如下：

　　一、对个体工商户业主、个人独资企业和合伙企业自然人投资者的生产经营所得依法计征个人所得税时，个体工商户业主、个人独资企业和合伙企业自然人投资者本人的费用扣除标准统一确定为42000元/年(3500元/月)。

　　二、《国家税务总局关于印发〈个体工商户个人所得税计税办法(试行)〉的通知》(国税发[1997]43号)第十三条第一款修改为：“个体户业主的费用扣除标准为42000元/年(3500元/月);个体户向其从业人员实际支付的合理的工资、薪金支出，允许在税前据实扣除。”

　　三、《财政部国家税务总局关于印发〈关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定〉的通知》(财税[2000]91号)附件1第六条(一)修改为：“投资者的费用扣除标准为42000元/年(3500元/月)。投资者的工资不得在税前扣除。”

　　四、《财政部国家税务总局关于调整个体工商户个人独资企业和合伙企业个人所得税税前扣除标准有关问题的通知》(财税[2008]65号)第一条停止执行。

　　五、本通知自2011年9月1日起执行。

　　财政部国家税务总局

　　二○一一年七月二十九日