私募股权基金有三种模式，分别是公司制、有限合伙制和契约制。三种类型的私募基金各有哪些优缺点？成立私募基金的时候选择哪种模式？除了考虑基金的稳定性、灵活性和风险隔离等要求外，税收成本也是非常重要的因素之一。
私募股权基金有三种模式，分别是公司制、有限合伙制和契约制。三种类型的私募基金各有哪些优缺点？成立私募基金的时候选择哪种模式？除了考虑基金的稳定性、灵活性和风险隔离等要求外，税收成本也是非常重要的因素之一。不同类型的私募基金怎么交税？分红阶段、转让阶段有何不同？私募基金是否需要交增值税？小南将用下面三张图表一次性给你解答所有的问题。
图1：有限合伙制私募基金税收模式
图2：公司制私募基金税收模式
图3：契约制私募基金税收模式
一、有限合伙制私募基金
有限合伙制私募基金是指基金管理人作为普通合伙人（GP），其他基金投资人作为有限合伙人（LP）共同成立有限合伙型私募股权基金，再以该有限合伙对外进行股权投资，取得投资收益后按《合伙协议》约定的比例在GP和LP之间进行利润分配。
所得税
（1）分红收益
有限合伙制是私募基金最常见的模式，以至于很多人看到私募基金就想到有限合伙，看到有限合伙就想到私募基金。有限合伙作为投资主体最大的好处就是在基金层面是不用缴纳企业所得税的。财政部国家税务总局《关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》（财税[2008]159号）规定：“合伙企业生产经营所得和其他所得采取“先分后税”的原则。合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人。合伙企业合伙人是自然人的，缴纳个人所得税；合伙人是法人和其他组织的，缴纳企业所得税。”因此，在基金取得分红收益时，有限合伙企业本身不需要缴纳所得税，但是需要按照分配比例或者实缴出资比例等分配到每个合伙人名下后，再分别以自然人和法人身份各自缴纳20%和25%的所得税。
需要特别提示的一点是“先分后税”的“分”与是否实际分配利润无关，只要合伙企业（私募基金）当年有投资/分红收益应纳税所得额，就应当将“应纳税所得额”分配到各合伙人名下再由合伙人分别纳税。例如，合伙企业各合伙人约定前三年不对有限合伙企业利润进行分配，但实际第一年就产生了100万元的应纳税所得额，此时虽然有限合伙企业并未将利润向合伙人进行分配，但各合伙人仍需缴纳所得税。这里提示各合伙人应当保留好完税证明，待日后真正进行分配时，可作为已经纳税的证据。
（2）管理费收益
在私募基金的运营过程中，基金管理公司通常会收取1%至2%的管理费，这部分收入作为基金管理公司的生产经营所得需要与其他收入一起按照25%的税率计算缴纳企业所得税。
（3）股权/合伙份额转让所得
有限合伙企业在转让所持有的企业股权时同样适用“先分后税”的原则，计算出应纳税所得额后，由法人合伙人和自然人合伙人按各自分配比例分别缴纳所得税。
作为合伙份额（基金份额）持有人的法人投资者和基金管理公司，其转让所持有的合伙份额均应当将财产转让收入并入其他收入一起按照25%的税率计算缴纳企业所得税。
对于个人有限合伙人的有限合伙份额转让收入，目前各地认定的收入性质不统一。例如：北京、嘉兴南湖新区等地区按“财产转让所得”适用20%的税率，上海则按“个体工商户生产经营所得”适用5%~35%的税率。由于投资者的个人所得税由合伙企业向企业实际经营管理所在地主管税务机关申报缴纳投资者应纳德个人所得税，因此为了自然人合伙人的利益考虑，可以优先选择那些适用20%财产转让所得税率的地区设立有限合伙企业，例如南湖基金小镇，针对落户基金还有优惠的政策奖励。
增值税
（1）分红收益
证监会对于私募基金管理人承诺保本保收益的行为是明令禁止的，4月27日新出台的资管新规也明确规定“分级资产管理产品不得直接或者间接对优先级份额认购者提供保本保收益安排。”因此，根据财税〔2016〕36号和财税〔2016〕140号文的规定，私募基金的分红属于非保本收益，不属于利息或利息性质的收入，不征收增值税。
在资管新规出台之前存在的一些“明股实债”类型的投资收益属于36号文所指的“以货币资金投资收取的固定利润或者保底利润”，应当按照按照贷款服务缴纳增值税，但由于资管新规的规定以及近期协会多次强调禁止“明股实债”，因此此种类型不在本文讨论范围之内。
（2）管理费收益
基金管理公司收取的管理费属于增值税征税范畴中的“直接收费金融服务”，一般纳税人按照6%的税率征收增值税，小规模纳税人按照3%的征收率征收增值税。
（3）合伙份额转让所得
按照目前的增值税政策，虽然基金是以有限合伙企业的形式存在，但将合伙份额转让不等同于“金融商品转让”，因此不属于增值税征税范围，不缴纳增值税。
二、公司制私募基金
公司制私募基金是将私募股权投资基金设立为有限责任公司或股份有限公司，基金投资者即为公司的股东。公司成立后，对外以股权投资的形式投资于非上市企业，取得投资收益后按基金公司《公司章程》的约定或出资比例进行股息、红利的分配。
所得税
（1）股息红利
公司制私募基金在中国可谓是凤毛麟角，究其原因最重要的一点就是公司制相比其他模式，在基金层面可能要多缴一道企业所得税。
《企业所得税法》规定“符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益”免税。“符合条件的居民企业”是指居民企业直接投资于其他居民企业，不包括连续持有居民企业公开发行并上市流通的股票不足12个月。因此作为投资基金的有限责任公司直接投资于其他的有限责任公司取得的股息、红利是免征企业所得税的。
但是，假如该投资属于混合性投资业务，并同时满足下列条件时，应当将取得的投资收益按照利息收入计算缴纳企业所得税：
被投资企业接受投资后，需要按投资合同或协议约定的利率定期支付利息（或定期支付保底利息、固定利润、固定股息）;
有明确的投资期限或特定的投资条件，并在投资期满或者满足特定投资条件后，被投资企业需要赎回投资或偿还本金；
投资企业对被投资企业净资产不拥有所有权；
投资企业不具有选举权和被选举权；
投资企业不参与被投资企业日常生产经营活动。
因此，在设计公司型私募基金向项目公司进行投资的模式时，注意要避免同时满足上述五个条件，否则将会对收益按照利息收入计算应纳税所得额。
自然人投资者在收到公司制私募基金分配的股息红利时，需要按照“利息、股息、红利所得”缴纳20%的个人所得税。而法人投资者从公司制私募基金取得的股息红利所得根据上述企业所得税法的规定不需缴纳企业所得税。
（2）管理费收益
同有限合伙型私募基金。
（3）股权/合伙份额转让收益
公司型私募基金转让其所持有的项目公司股权时，私募基金层面首先要缴纳25%的企业所得税，再将收益分配到自然人和法人股东时，各自按照20%和25%的税率缴纳所得税。
自然人或法人股东转让其持有的公司型私募基金的股权时，分别按照20%和25%的税率缴纳所得税。
增值税
公司制私募基金的增值税缴纳方式与有限合伙型私募基金相同，不再赘述。
三、契约制私募基金
从名称可以看出，契约制私募基金并不需要成立任何法律主体，而是单纯由基金公司作为管理人与合格投资者签订《基金合同》募集资金，然后由管理人以自己的名义对外投资取得收益，再按照基金合同的约定向投资者进行分配。
所得税
（1）分红收益
由于契约型私募基金本身不是法律主体不具备纳税主体资格，因此在基金层面无论分红还是转让均无需缴纳所得税。
自然人和法人投资者从私募基金取得的分红收益分别按照20%和25%的税率缴纳所得税。
（2）管理分收益
私募管理公司在契约型基金里不进行投资，仅充当管理人角色，因此仅对管理费的收益按照25%的税率缴纳计算缴纳企业所得税。
（3）转让收益
自然人或法人股东转让其持有的公司型私募基金的股权时，分别按照20%和25%的税率缴纳所得税。
增值税
个人投资者和法人投资者将其持有的契约型私募基金份额转让属于营改增后的“金融服务”类别下的“金融商品转让”，需要分别按照3%的征收率或6%的税率缴纳增值税。但是，纳税人购入基金、信托、理财产品等各类资产管理产品持有至到期，不属于上述所称的金融商品转让，不缴纳增值税。
需要提示的一点是：根据财税〔2016〕140号文的规定，自2018年1月1日起，“基金管理人应作为增值税纳税人，就基金运营过程中发生的增值税应税行为进行纳税。”虽然基金管理人是纳税义务人，但税款本身仍应由契约型基金本身来承担，在起草基金合同时应当注意对税款的承担进行明确约定。
除此之外，契约型私募基金的增值税缴纳方式同有限合伙企业型和公司型私募基金。
